会社解散時に見落としがちな税金知識総まとめ

会社を解散すると、法人税の申告や債務整理など、いわゆる清算業務と呼ばれる残務処理の必要が出てきます。特に清算業務等には、欠損金の損金算入や確定申告など税務に関わる重要な内容となりますので、節税対策も含め、見落としがないよう説明していきます。






1)会社の解散と清算との違い

【1】会社の解散とは?

会社の解散と清算について、同じことだと思われがちですが、実際は異なります。 会社の解散とは、一定の事由に該当した際に、定款に記載された営業を終了して清算期に移行することを指します。

ここでいう一定の事由とは、①定款で定めた存続期間の満了、②定款で定めた解散事由の発生、③株主総会の決議、④合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る)等の任意解散と、⑤破産手続開始の決定、⑤解散を命ずる判決、⑥休眠会社のみなし解散、⑦特別法(銀行法や保険業法)上の解散原因の発生などの強制解散とがあります。

そして、会社を解散した場合には解散登記を法務局で行い、同時に清算人就任の登記を行うことになります。

つまり、清算に移行する前段階として経なければならない処理が解散なのです。

【2】会社の清算とは?

会社の清算とは、会社の法律的・会計上、整理する手続きのことをいいます。

手続きの内容としては、①現務の結了、②債権の取り立て、③財産の換価処分、④債務の弁済等を行った後に、④残余財産があればその分配を行うことをいいます。そして、清算業務が結了した事をもって、清算結了登記を済ませることで会社の法人格は消滅する流れとなります。

債務の弁済が容易に行えるのであれば任意清算といわれる方法により、定款の定めや総社員の同意によって財産を自由に処分できます。これに対し、法律の定めによって財産を処分しなければならない場合は、法定清算といい、清算手続きが裁判所の下で行われるかどうかによって「通常清算」と「特別清算」に区分されます。

通常清算とは、清算人が財産整理手続きを進めて、関係者がこれを承認するという自治的処理が認められている方法です。一方、債務超過の疑いがあったり、清算の遂行に著しい支障をきたすような特別な事情があるときに、債権者・清算人・監査役・株主の申し立てによって裁判所の監督の下で進められる処理のことを特別清算といいます。

2)会社を解散する場合の税金について

【1】税金の申告手続き

解散登記をした場合、解散の日付を決算日として、期首から解散の日までの、法人税、消費税、地方税などの申告手続きが必要になります。

また、その後については、残余財産が確定するまで、解散の日の翌日から1年ごとに清算事業年度の申告が必要になり、清算が終わったときには残余財産確定事業年度の申告を行います。この場合も、法人税と地方税の申告、さらに、消費税の納税義務者であれば消費税の申告が必要となります。

実際には、計画的に廃業する場合は、解散をして、1年経たないうちに残余財産が確定することが多く、「解散事業年度」の確定申告と「残余財産確定事業年度」の確定申告を同時に行い終わりにするケースが多くあります。

【2】解散時と清算時の法人税及び地方税

解散事業年度も残余財産確定事業年度も、普通に法人税計算をします。利益がでれば、法人税がかかりますし、赤字であれば法人税の均等割のみ納付というような形になります。ただし、解散後の清算事業年度には、財産を換金して、それでも元代表者から借入金が残っているようなケースがあります。このような場合には、元代表者から、債務免除益を計上するケースがあるため、損益計算書上黒字となる場合があります。

もし、1億円免除してもらったら、1億円の利益が発生したことになるので、法人税の実行税率が約30%としても「3,000万円」の税金がかかることになります。もし、会社を業績不振で解散した場合は、この税金の負担は大きなものとなります。そこで、救済策として、解散した日以降の事業年度で債務免除することで、債務免除益に税金がかからなくする方法があります。これが「期限切れ欠損金の損金算入」と呼ばれているものです。

この「期限切れ欠損金」を使える要件としては、解散日以降の事業年度(清算事業年度以降)の期末において、「期末において残余財産がないと見込まれること」が条件となります。たとえ清算手続中でも、期末において残余財産がないと見込まれれば、期限切れ欠損金が使えるのですが、もし、清算手続き中に知らない財産が出てきてしまった場合には問題が発生する可能性がありますので注意が必要となります。そのため、一番最後の事業年度(=残余財産確定事業年度)で債務免除をすることをおススメします。

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3)破産手続き中でも申告が必要

平成22年度の税制改正で清算所得に対する課税制度が廃止されました。解散の前後で課税方式が異ならないよう清算所得課税が廃止されましたので、会社が解散した後においても、通常の所得計算方式によって算出された所得に対して課税が行われることになります。

例えば、破産手続き中の会社が申告しなければいけないものとして、次のようなケースが考えられます。

①競売で資産を譲渡した時に譲渡益が発生した場合

②債権者から債権放棄をしてもらい、債務免除益が発生した場合

このような場合には、期限切れ欠損金の特例を受けないと、その臨時所得について税金が発生する可能性が生じます。

この特例は、「法人税の申告書を提出すること」、「必要書類を添付すること」が要件とされており、要件を満たさないと加算税等の負担まで必要となってしまうリスクがありますので注意してください。

4)休眠会社について

休眠会社というのは、イメージのとおり会社の活動を休んでいる状況のことです。会社法では、最後の登記日から12年経過したものを休眠会社といい、法務大臣が休眠会社に対して官報で広告した後、「事業を廃止していない旨の届け出」が出されない場合、解散したとみなすことができます。

これは、会社法の休眠会社の規定ですが、一般的には長期間企業としての活動をしていない会社のことを一般的には指します。さまざまな事業により企業活動を行わないようになったならば、税務署と県税事務所、市役所に休業する旨の異動届を提出する必要があります。

自治体によって対応は異なりますが、休業の届が提出されることで法人税の均等割額の納付義務がなくなる場合があります。これは、人的、物的、営業面からも休業とみなされ納付義務が免除されるからです。しかし、休業届を提出していない場合は、均等割の納付義務は発生してしまいます。また、休眠後に何年も清算しないままでは均等割の納付義務は免除されませんのでご注意ください。

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5)節税対策について

【1】資産売却益について

清算年度の確定申告において、清算時の所得が発生しない場合でも、資産売却などによって多額の譲渡益が発生するような場合があります。その場合、一時的に納税資金が必要になりますので注意が必要です。

その場合、資産の譲渡益が出る場合は、資産の引渡時期を翌年度にずらすなど、緻密な税金対策を行うことで大きな節税効果を得られます。

【2】100%完全支配子会社を解散

会社の設立が簡単に行うことができるようになったこともあり、新規事業に進出する場合に新会社を設立するケースが増えています。また、所得分散による節税目的のために法人を複数設立したものの、事業が上手くいかず採算の取れない子会社を放置している場合が多数あります。このような場合に、100%子会社を清算すれば、子会社で生じた赤字を親会社に引き継ぐことができ、親会社の節税に繋げることができます。

また、完全支配関係にある子会社の残余財産が確定した場合、その確定の日の翌日前7年以内に開始した各事業年度に生じた欠損金のうち、未処理欠損金額は、親会社の子会社の残余財産確定日の翌日の属する事業年度において引き継ぐことができますので、節税対策となります。

【3】社長の相続税対策

業績が赤字の会社の場合、社長が会社へお金を貸している場合が多くあります。会社の赤字が続くと貸付金の金額はどんどん膨らみ、膨大な貸付額となる場合も多くあります。この貸付金は、実質的には会社から回収できる見込みがなくても、社長が亡くなった場合、相続財産として額面金額で課税されてしまいます。

会社への貸付金を免除することもできますが、その場合、会社側の債務免除益に課税されてしまいます。青色申告の欠損金で会社の債務免除益を全額相殺できればよいですが、青色申告欠損金は9年間で期限切れになってしまうので、欠損金の期限切れになれば債務免除益に課税されるケースが生じてしまします。

そのような場合、会社を解散・清算させれば、期限切れ欠損金特例制度を利用することで、それらの課税を削減することが可能となり、貸付金への相続税課税対策ができるのです。

【4】役員退職金

残余財産が多い会社の場合は、残余財産の分配を受けると配当所得として累進税率で課税されます。その場合は、解散する前に役員退職金を支給する等して残余財産を圧縮することで、税負担を軽減することができます。もちろん、解散事業年度に役員退職金を支給することでも、残余財産を圧縮することも可能です。

ただし、他に残余財産を圧縮できるような、役員借入金や資産売却益等が生じる可能性がある場合は、退職金を支給するタイミングを間違えると無駄な税金を納めることになるので注意してください。

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6)会社の解散に関わるその他のQ&A

【Q1】使わない会社は解散・清算したほうがいい?

使わない会社は、持っているだけでも、毎年の決算申告、法人税の支払いもありますし、手続き的な負担もあります。確実に使わない会社は、放置、休眠、売却などありますが、きちんと会社解散清算手続きすることをおススメします。

放置しておくと、法人税が一部かかりますし、毎年の決算申告もしなければいけません。たとえ休眠手続きをしても、長期間となれば法人税の均等割がかかる場合がありますし、毎年の決算申告は必要になります。また、売却しても、その後に会社を購入した側がトラブルを起こせば履歴をたどって過去の役員も巻き込まれるかもしれないというリスクもあります。このような点から、使わない会社はきちんと会社解散清算手続きすることをおススメします。

【Q2】会社解散清算手続きは専門家に頼むべき?

会社解散清算手続きはご自身でも行っていただけます。しかし、普段作成しない書類を作成しなければいけないですし、軽微な間違いでも訂正を求められますので、結果的には専門家に頼んだほうが時間と労力を考えると割安だということもあります。

また、株主リストのように新たに必要になる書類や、書類の記載内容が変わることがありますので、それに対応できるのはちゃんとした専門家に依頼することをおススメします。それでは費用はどのくらいかかるのでしょうか。

確実にかかる費用としては、会社の解散手続きと清算人の就任を合わせて登録免許税39,000円、清算結了手続きに登録免許税2,000円と合計で41,000円かかります。また、清算人になる方の印鑑証明書取得手数料がかかります(自治体によって金額はことなりますが、約300円程度)。

これ以外に大きなウエイトを占めるのが専門家に頼む場合の費用となりますので、何か所か担当者に直接会って相談し、費用、人柄、仕事面など信頼できるところに依頼してください。

【Q3】会社解散清算手続きに必要な書類は?

株式会社、有限会社は株主総会議事録、株主リスト、定款、登記申請書、印鑑届出書、清算人となる人の印鑑証明書になります。合同会社の場合はすべての社員の同意書、登記申請書、印鑑届出書、清算人となる人の印鑑証明書が必要になります。

例えば定款がない場合は、作成して準備する必要が出てきますが、専門家に依頼している場合は、それらも含めて対応してもらえます。もちろん官報広告は出さなくてはいけませんので、会社を解散したら2ヶ月以上の期間官報に解散公告を出すことになります。これは債権者がいなくても解散の官報広告は必須となり、官報広告への解散広告の費用は35,000円くらいとなります。

【Q4】未払いの税金があると解散・清算手続は?

未払いの税金がある場合は、会社の解散はできても清算手続きはできません。同様に債務超過のある会社も会社の解散はできても清算手続きはできません。債務超過の会社は裁判所を通じての破産手続きになります。

ただし、会社の債務を個人に移すなどして会社の債務を無くすことができれば、会社の清算手続きは可能です。実際、会社があると法人税がかかったり、手続きが複雑で負担がかかるので、債務を個人に移して会社を解散清算する方法が多く取られています。






まとめ

・平成22年度の税制改正で清算所得に対する課税制度が廃止され、会社が解散した後においても課税されるようになった。

・解散事業年度、残余財産確定事業年度、精算事業年度とも、利益が出ていれば、法人税がかかり、赤字であっても法人税の均等割はがかかる。そのため、精算事業年度において資産売却などで多額の譲渡益が発生する場合は注意が必要である。

・元代表者から債務免除を受けるケースがあると損益計算書上は黒字となるが、繰越欠損金を利用することで納税を免れることができる。また、繰越欠損金が存在しない場合でも期限切れの欠損金の利用が認められますので、非課税にすることもできる。

・解散後の支払い能力の問題で、休眠手続きをする場合はあるが、そのまま放置しては法人税がかかる場合やトラブルの原因にもなるので、早い段階で清算できないか検討するとよい。

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髙村健一

1973年4月26日神奈川県生まれ。髙村税理士事務所代表・株式会社トラストコンサルティング代表取締役。オーナー系企業・個人の富裕層向け税務コンサルティング、アドバイザリー業務を得意分野とする。LEC東京リーガルマインドの講師など、全国で講演活動やセミナーを実施。研修講演等実績:大同生命・ジブラルタ生命・三井住友海上あいおい生命・アクサ生命他。執筆実績:清文社「間違わない事業承継Q&A」(共著)・観光経済新聞社「税肉を落とす」日本金融通信社「ニッキンマネー・節税のノウハウ」他

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1973年4月26日神奈川県生まれ。髙村税理士事務所代表・株式会社トラストコンサルティング代表取締役。オーナー系企業・個人の富裕層向け税務コンサルティング、アドバイザリー業務を得意分野とする。LEC東京リーガルマインドの講師など、全国で講演活動やセミナーを実施。研修講演等実績:大同生命・ジブラルタ生命・三井住友海上あいおい生命・アクサ生命他。執筆実績:清文社「間違わない事業承継Q&A」(共著)・観光経済新聞社「税肉を落とす」日本金融通信社「ニッキンマネー・節税のノウハウ」他